Nieuw

31-12-2016

Voortijdige beëindiging van het commissarismandaat

Sinds de aanpassing op 31 december 2016 van artikel 135 van het Wetboek van Vennootschappen in verband met het ontslag en de opzegging van de commissaris, is de taak van de Hoge Raad voor de Economische Beroepen op het vlak van de voortijdige onderbreking van het commissarismandaat opgeheven.

Voortaan zullen de gecontroleerde vennootschap en de commissaris niet langer de Hoge Raad, maar wel het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren in kennis moeten stellen van het ontslag of de opzegging van de commissaris tijdens zijn driejarig mandaat.

Deze wijziging is het gevolg van de hervorming van het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren. Deze hervorming is doorgevoerd door de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren (Belgisch Staatsblad, 13 december 2016, Editie 2) en omvat de omzetting van de Europese richtlijn 2006/43/EG (de zogenaamde “auditrichtlijn” zoals gewijzigd op 16 april 2014) alsook de implementatie van de Europese verordening nr. 537/2014 met specifieke eisen voor de wettelijke controles van organisaties van openbaar belang.

De meldingen in verband met de voortijdige beëindiging van het commissarismandaat dienen dus voortaan te worden gericht aan:

College van toezicht op de bedrijfsrevisoren

Congresstraat 12-14
1000 BRUSSEL

Ter informatie volgt hierna de tekst van het nieuw artikel 135 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals gewijzigd door voormelde wet van 7 december 2016 (artikel 115):

"Art. 135. § 1. Overeenkomstig artikel 132/1, worden de commissarissen benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden opgezegd door de algemene vergadering. Meer in het bijzonder is een verschil van mening over een boekhoudkundige verwerking of een controleprocedure op zich geen wettige reden voor opzegging.

In geval van een wettelijke controle van een organisatie van openbaar belang bedoeld in artikel 4/1, kan een verzoek worden ingediend voor de opzegging van de commissaris, indien daartoe gegronde redenen bestaan, bij de rechtbank van koophandel door:

1° elke aandeelhouder die minstens vijf procent van de stemrechten of van het kapitaal vertegenwoordigt;

2° het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren.

Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mogen de commissarissen tijdens hun opdracht geen ontslag nemen tenzij ter algemene vergadering en nadat zij deze schriftelijk hebben ingelicht over de beweegredenen van hun ontslag.

§ 2. De gecontroleerde vennootschap en de commissaris stellen het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, in kennis hetzij van het ontslag, hetzij van de opzegging van de commissaris tijdens zijn opdracht en zetten op afdoende wijze de redenen hiervoor uiteen, ongeacht of de voortijdige onderbreking van het mandaat al dan niet in onderling overleg is overeengekomen."